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淞沪之役民遭劫。
好男儿，前线死，
大丈夫，身报国，
看手中大刀一律新磨。
肥田要用敌人肉，
浇地要用敌人血，
平区区四岛做原野，
供耕作！
嘹亮的歌声想彻夜空，一下子就把城墙上的人的心给吸引了，嘈杂声变成了静默，这些绝大多数从没有上过战场的师生和老百姓，心里开始安定下来。
防务空虚的临沂城，一下子就变成了众志成城的坚城！
站在西门城墙上，看着远处夜sè中逶迤而来的几支火把队伍，王吉文知道真正的考验就要到了，不用说，西面的是张里元的主力，北面的是吴化文的主力。
赵鎛告诉王吉文，洪司令的回电到了，教五旅主力、新五旅主力正向临沂急行军，洪司令命令王吉文担任临沂城防总指挥，指挥临沂军民坚守城防工事，务必守到主力赶回。骑兵旅胡旅长发来电报，我骑兵旅已经完成集结，开始从枣庄、峄县县城、滕县县城三个方向向临沂扑来。只有师长、政委现在联系不上。
王吉文一听就说：“师长联系不上，说明他正在行军途中，电台无法开机。看来，一定是师长、政委亲自率领教一旅的机械化部队回援临沂了！哈哈，这仗打大发了！好，好好教训一下张里元这帮不知天高地厚的家伙，敢惹教导师！好！”
王吉文一连说了几个好，高兴得好像要过大年一样。
赵鎛没有王吉文那么高兴，痛惜地说：“好什么好？又不是打鬼子？这张里元的脑子是不是发烧烧糊涂了，不去打小鬼子，却打开了八路军。看来，我们对张里元部作的工作全部失败了。同室操戈，相煎何太急啊！”
王吉文眼睛一翻：“就不是好东西，你忘了师部传达的五中全会的防共、限共、、溶共的反动政策了么？蒋介石早晚要打我们，和他们团结抗战，那得防一手。不，防一手不行，得防好几手。我给你说，那是蒋介石的主力被小鬼子撵到大后方去了，要是没有小鬼子，蒋介石早就和我们决战了。说不定我早就被他们打死了呢！说到底，人家蒋介石是财主，老子是放牛娃。财主和放牛娃，不用费劲就能想清楚，谁会干什么，谁该干什么。”
这种道理不用王吉文讲，赵鎛资历比他老，觉悟比他早，文化程度比他高，王吉文是战将，赵鎛是培育战将的。只不过赵鎛想的更深一层，那就是不愿意让中国的武装力量消耗在打内战、搞摩擦上，那只能让小鬼子高兴。只不过理想和现实有矛盾，一旦抗战局势缓和，绝对不会坐视发展壮大。这个矛盾回避不了。
王吉文和赵鎛的谈话不可能持续下去了，火把越来越近，大战快要开始了。
张里元率领主力星夜疾进，半路上遇到了王洪久的溃兵，一问情况就什么都清楚了。张里元气愤之下，用马鞭把狼狈逃回的许大胡子狂揍一顿。要不是看在王洪久的面子上，张里元直接就把他给毙了。
临沂城没有抢到手，反而让王洪久支队损失了大半人马，张里元气的大骂土匪就是土匪、成不了气候。
张里元陷入了两难境地：撤兵，无法向周复他们交待，更无法向蒋委员长交待。牛皮已经吹出去了，如何收场呢？攻城，八路军已经有了防备，势必要有伤亡。这种乱世说什么都是假的，只有实力是真的。张里元从心底不愿意让部队遭受损失。
张里元盘算来盘算去，觉得王洪久他们这趟临沂之行唯一的收获就是mō清了临沂城八路军的底细，八路军确实是兵力有限，大约只是一个营的正规军，加上杂七杂八的留守人员，无论怎么算，也不可能超过一个团的兵力。这点兵力就想守住临沂城，也有点太不现实了。
张里元再仔细检讨整个袭占临沂的行动计划，觉得总体上天衣无缝，坏就坏在了许大胡子这帮sè胚，好好的偏要去招惹八路军医院的女兵，逼得八路军不得不开枪自卫。枪一响，八路军就没什么顾忌了，结果是演化成了八路军全城反击。要不是许大胡子出的纰漏，临沂城的八路军应该已经准备撤出临沂了。还有一点，就是混进临沂城的弟兄们都没有家伙，赤手空拳，八路军一开枪，一个个都从饿狼变成了绵羊，想不跑都不行，并不是弟兄们孬种。
张里元有点羡慕八路军了，当初他协助庞炳勋坚守临沂的时候，山东的的部队都是些什么货sè啊！全都是一些身穿长袍的教书先生和撂下锄头的老百姓，别说打鬼子了，能有口饭吃就不错了。就是临沂失守后山东八路军打游击战，那也是“身穿大褂子，腰别撅把子，叭勾一下子，回头钻茬子”。谁料想世事变化太快，自从刘一民的教导师进入山东，袭青岛、占济南，威势赫赫，土八路变成了钢铁长城。长此下去，这山东怕是要全部成的了！不制止他们的发展势头怎么能行？
张里元选择强攻临沂了。他虽然不是军事长才，但是他是北大政治系毕业的，一理通百理通，知道虽然混进临沂城的弟兄们被赶出来了，但八路军主力还远在前线，临沂守军有限，此时强攻仍然属于偷袭战。张里元相信，以他的主力和吴化文新四师主力，加上荣子恒旅一部分，兵力十倍于临沂守军，拿下区区临沂城应该不在话下。
下定决心的张里元，一边命令部队向临沂急行军，一边向周复、吴化文通报临沂情况变化和自己的决心。
等到张里元部赶到临沂城下，做好攻城准备的时候，吴化文才率领新四师主力赶到。
一见面，吴化文就说幸亏八路军没有在路上打伏击，也没有炸毁祊河上、涑河上的桥梁，不然的话还得大费周折。
论实战经验，吴化文要比张里元丰富的多。这个时候为了夺回临沂，张里元也不争虚名了，直接建议两军联合指挥，成立联合指挥部，由吴化文统一指挥攻城。
时间不等人，八路军主力此时很可能正在向临沂方向赶，要是不能尽快拿下临沂，依城坚守，等八路军主力返回，那结果掰着脚趾头都能想到。因此，吴化文也不客气，直接就开始排兵布阵。
吴化文的新四师是爱韩复渠手枪旅的基础上扩编的，是老西北军的底子，从来不憷打硬仗。临沂城又只有一个营的正规军，吴化文觉得此战必胜，而且会胜的干净利落。
吴化文仔细观察了临沂地形，当即下达了作战命令，先是让熟悉林依地形的张里元部派出两个支队，一个沿费县到峄县的公路布防，阻击可能从峄县赶来的八路军援军，另一个顺沂河布防，阻击可能有郯城方向北返增援临沂的八路军援军。然后命令自己的一个团佯攻北门，张里元的一个保安旅佯攻西门，自己的两个保安团从沂河石桥绕过，集中力量突然对北门发起攻击，张里元的一个保安旅绕路猛攻南关，争取一举破城。留下张里元的一个保安旅做总预备队。
这个作战计划总体上说就是佯攻北门、西门以吸引八路军注意，主力在北门、南门突破。
张里元一看，佩服的不行，连说吴师长就是吴师长，这个计划好！
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